Учредительный договор. Договор о создании. Договор. Образец учредительного договора. Учредительные документы. Договор учредителей. Договор о создании. Учредитетели. Участники. Общее собрание. Новая редакция.

Территориальная сфера

деятельности г. Москва

Дата обновления 13 февраля 2010 г.

Всегда актуальная информация, бесплатные консультации...

КАРТА САЙТА

РЕГИСТРАЦИЯ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

Как нас найти:

г. Москва, Ленинский пр-кт, д. 135.

Контактные телефоны:

8-985-231-09-25; 8-916-041-23-28;

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

Общества с ограниченной ответственностью

“Название”

г. Москва “00” месяц 2010 г.

Мы, нижеподписавшиеся, граждане РФ:

1. Фамилия Имя Отчество – паспорт 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан указать кем выдан, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00, корп. 00, кв. 00;

2. Фамилия Имя Отчество – паспорт 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан указать кем выдан, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00, корп. 00, кв. 00;

- действующие от своего имени, именуемые в дальнейшем Учредители “Участники”, обязуемся создать Общество с ограниченной ответственностью “Название” (далее “Общество”).

Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью “Название”.

Сокращенное наименование Общества на русском языке – ООО “Название”.

Наименование Общества на английском языке – Название.

Место нахождения Общества – 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00, на основании Договора, определяется местом нахождения единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств, для совместного ведения предпринимательской деятельности Учредители договорились о нижеследующем:

1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

1.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов Учредителей (Участников) образуется Уставный капитал в размере 00 000 (Сумма прописью) рублей. Уставный капитал Общества разделен на 2 (Две) доли. Уставный капитал Общества вносится деньгами.

1.2. Размеры долей Учредителей (Участников) и порядок оплаты:

Фамилия Имя Отчество – 1 (Одна) доля номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей, что составляет 50 % Уставного капитала Общества. Участник вносит 50 % своего вклада к моменту государственной регистрации Общества деньгами. Оставшиеся 50 % своего вклада Участник вносит в течении года с момента государственной регистрации деньгами.

1.3. В случае невыполнения Участником своих обязательств по оплате согласно п.1.2 настоящего Договора его доля переходит к Обществу в порядке, определенном ст.23 п.3 Федерального закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

При этом данный Участник обязан выплатить Обществу неустойку в размере 20% номинальной стоимости неоплаченной части доли.

1.4. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников.

1.5. Если частичное или полное невыполнение одним из Участников своих обязательств по оплате согласно п.1.2 настоящего Договора делает невозможной государственную регистрацию Общества, данный Участник несет ответственность перед другими Участниками по возмещению расходов, связанных с подготовкой регистрации.

2. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ

2.1. Часть чистой прибыли, полученной Обществом в результате его работы, после выделения необходимых средств на нужды Общества может по решению общего Собрания Участников распределяться между Участниками (ежеквартально) пропорционально размерам их долей в Уставном капитале Общества. Размер распределяемой прибыли определяется решением общего Собрания Участников.

2.2. Общее Собрание Участников принимает решение о распределении прибыли между Участниками Общества с учетом ограничений, установленных ст. 29 Федерального закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

3. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

3.1. Высшим органом Общества является общее Собрание Участников, состоящее из Участников или надлежащим образом назначенных представителей Участников.

Все Участники имеют право присутствовать на общем Собрании Участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

3.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором.

Генеральный директор избирается общим Собранием Участников и освобождается от должности решением общего Собрания Участников.

3.3. Порядок деятельности органов Общества определяется Уставом Общества.

4. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

4.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества вне зависимости от согласия других Участников, подав письменное заявление о выходе на имя исполнительного органа Общества.

4.2. Общество выплачивает Участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия выходящего Участника выдает ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

4.3. Выплаты, указанные в п.4.2 настоящего Договора, должны быть завершены не позднее четырех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

4.4. Выход Участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

5.1. Предоставляемая Участниками друг другу, а также Обществу документация и любая информация, обладающая коммерческой ценностью, считается конфиденциальной и не может быть передана третьим лицам.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, будут решаться путем дружественных переговоров между Участниками.

6.2. В случае, если указанные в п.6.1 споры и разногласия не могут быть разрешены указанным способом, они подлежат разрешению в судебном порядке.

7. ФОРС-МАЖОР

7.1. Участник освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием непреодолимой силы, возникшей после заключения Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, как то: наводнение, землетрясение, пожар и иные явления природы, а также война, военные действия, акты или действия государственных органов и любые обстоятельства вне разумного контроля Участников.

7.2. При наступлении указанных в п.7.1 обстоятельств Участник должен без промедления известить о них в письменном виде других Участников. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Участником своих обязательств по Договору.

7.3. В случаях, предусмотренных п.п. 7.1 и 7.2 Договора, срок выполнения Участником своих обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства.

7.4. В случаях, когда указанные в п.7.1 Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более 6 месяцев, или при наступлении данных обстоятельств становится ясно, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Участники в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора.

8. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, что они выполнены в письменной форме и подписаны Участниками или надлежаще уполномоченными на то представителями Участников, а также прошли соответствующую государственную регистрацию.

8.2. С момента подписания настоящего Договора вся предшествующая переписка, документы и переговоры между Участниками по вопросам, являющимся предметом Договора, утрачивают силу.

9. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ, СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

9.1. Деятельность Общества прекращается по совместному решению Участников, а также по другим предусмотренным законодательством основаниям.

9.2. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми Участниками Общества.

9.3. Срок действия Договора не устанавливается.

10. ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ

Фамилия Имя Отчество __________________________

Договор об учреждении (Смотреть документ в Word ) Общества с ограниченной ответственностью

Бесплатные консультации по телефонам 8-985-231-09-25; 8-916-041-23-28;

Общественная организация Центр правовых консультаций

“УТВЕРЖДЕН”

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

“Название”

1. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЕ И СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью “Название”, именуемое в дальнейшем “Общество”, учреждено в соответствии с Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 года № 14 - ФЗ (далее Законом), действующим законодательством Российской Федерации, по решению учредительного собрания Протокол № 1 от “00” месяц 2007 года.

Учредителями (Участниками) Общества являются граждане РФ:

Фамилия Имя Отчество – паспорт 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан указать кем выдан, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00, корп. 00, кв. 00;

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью “Название”.

Сокращенное наименование Общества на русском языке – ООО “Название”.

1.3. Наименование Общества на английском языке – Название.

1.4. Место нахождения Общества – 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00, на основании Договора, определяется местом нахождения единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

Почтовый адрес Общества – 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00.

Общество хранит документы по адресу – 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00.

1.5. Срок деятельности Общества не ограничен. Деятельность Общества прекращается по решению общего Собрания Участников, либо по основаниям, предусмотренным действующим Российским законодательством.

2.1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его регистрации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати также может быть указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников, равно как и Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества внесшие вклады в уставной капитал не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

3.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

4. ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА, ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории РФ, так и за ее пределами. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность от имени Общества.

4.2. Общество несет ответственность за деятельность филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4.3. Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, утверждении положений о них, назначении руководителей принимаются общим Собранием Участников Общества.

4.4. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, как на территории РФ, так и за ее пределами.

5.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.

5.2. Предметом деятельности Общества является:

Выбрать виды деятельности (по классификатору ОКВЭД)

- Разборка и снос зданий; производство земляных работ;

- Разборка и снос зданий, расчистка строительных участков;

- Производство бетонных и железобетонных работ;

- Монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений;

- Производство прочих отделочных и завершающих работ;

- Производство изделий из бетона, гипса и цемента;

- Производство строительных металлических конструкций и изделий;

- Подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества;

- Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;

- Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе);

- Оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием;

- Исследование конъюнктуры рынка и выявление общественного мнения;

- Осуществление функций Генерального подрядчика;

- Производство общестроительных работ по возведению зданий;

- Производство общестроительных работ по строительству мостов, надземных автомобильных дорог, тоннелей и подземных дорог;

- Производство общестроительных работ по прокладке магистральных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи;

- Производство общестроительных работ по прокладке местных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи, включая взаимосвязанные вспомогательные работы;

- Монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций;

- Строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений;

- Строительство фундаментов и бурение водяных скважин;

- Монтаж металлических строительных конструкций;

- Производство прочих строительных работ, требующих специальной квалификации;

- Производство санитарно-технических работ;

- Производство столярных и плотничных работ;

- Устройство покрытий полов и облицовка стен;

- Аренда строительных машин и оборудования с оператором;

- Производство деревянных строительных конструкций, включая сборные деревянные строения, и столярных изделий;

- Производство сборных деревянных строений;

- Производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве;

- Производство блоков для мощения, стеклоблоков, плит и прочих изделий из прессованного или отформованного стекла, используемых в строительстве; производство стекла для витражей; производство многоячеистого стекла или пеностекла в блоках, плитах и аналогичных формах;

- Производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины;

- Покупка и продажа собственного недвижимого имущества;

- Сдача внаем собственного недвижимого имущества;

- Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;

- Предоставление прочих персональных услуг;

- Ведение внешнеэкономической деятельности в различных формах в порядке, установленном действующим законодательством, в том числе осуществление всех видов экспортно-импортных операций с российскими, иностранными юридическими и другими лицами, в том числе в рамках прямых производственных и торговых связей, на основе глобальных и разовых товарообменов, компенсационных договоров (контрактов), договоров о международной кооперации и других смежных форм внешнеэкономического сотрудничества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также посредническая деятельность в осуществлении экспортно-импортных операций;

другие виды деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные действующим законодательством.

Указанные виды деятельности Общество может осуществлять как на территории России, так и за рубежом.

5.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью своей деятельности.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии (специального разрешения), возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами Общества;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам Общества в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом;

- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.1.2. Участники Общества имеют также и другие права, предусмотренные Законом.

6.1.3. Помимо перечисленных прав Участнику (Участникам) Общества по решению общего Собрания Участников, принятому всеми Участниками Общества единогласно, могут быть предоставлены дополнительные права.

6.1.4. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества, осуществляется по решению общего Собрания Участников, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

6.1.5. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных отдельному Участнику, осуществляется по решению общего Собрания Участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества, при условии, если Участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие данного решения или дал письменное согласие.

6.1.6. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от указанных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу.

- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.2.2. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

6.2.3. Помимо перечисленных обязанностей на всех Участников Общества по решению общего Собрания Участников, принятому всеми Участками единогласно, могут быть возложены дополнительные обязанности.

6.2.4. Возложение дополнительных обязанностей на определенного Участника осуществляется по решению общего Собрания Участников принятому большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества, при условии, если Участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие данного решения или дал письменное согласие.

6.2.5. Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего Собрания Участников, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

6.3. Дополнительные права (обязанности), предоставленные отдельному Участнику (возложенные на отдельного Участника), в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

6.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% Уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

7.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов Учредителей (Участников) образуется Уставный капитал в размере 00 000 (Сумма прописью) рублей. Уставный капитал Общества разделен на 2 (Две) доли. Уставный капитал Общества вносится деньгами.

7.2. Размеры долей Учредителей (Участников) и порядок оплаты:

7.3. Порядок оплаты долей Учредителями (Участниками) и состав вкладов определены в Учредительном договоре от “00” месяц 2007 года.

7.4. Вклады Участников в имущество Общества и все приобретенное Обществом за свой счет имущество является собственностью Общества.

7.5. Для покрытия непредвиденных расходов и возмещения убытков, связанных с хозяйственной деятельностью, Общество создает резервный фонд. Резервный фонд образуется путем ежегодного отчисления 5% от чистой прибыли до достижения им размера, равного 15 % Уставного капитала.

Если после достижения указанного размера резервный фонд будет полностью или частично израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного его восстановления.

7.6. Увеличение Уставного капитала может быть осуществлено по решению собрания Участников лишь после внесения всеми Участниками своих вкладов. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться следующим образом:

-за счет имущества общества, при этом пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей;

-за счет дополнительных вкладов участников общества или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течении двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

7.7. Регистрация увеличения уставного капитала общества проводится в соответствии с Федеральным законом.

7.8. Общество вправе, а в случаях предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставной капитал.

7.9. Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

7.10. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

7.11. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщении о принятом решении.

7.12. Регистрация уменьшения уставного капитала общества проводится в соответствии с Федеральным законом.

8.1. Высшим органом управления Общества является общее Собрание его Участников.

8.2. Общее Собрание Участников состоит из Участников Общества или надлежащим образом назначенных Участниками своих представителей.

Участник вправе в любое время заменить своего представителя на другого или принять участие в Собрании лично, а также передать свои полномочия в общем Собрании другому Участнику или представителю другого Участника.

8.3. К компетенции общего Собрания Участников относится:

8.3.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

8.3.2. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

8.3.3. Изменение Устава Общества и размера Уставного капитала, в том числе:

1) принятие решения об увеличении уставного капитала на основании заявления Участника (Участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада (п.2 ст.19 Закона);

2) внесение в Устав Общества положения, ограничивающего максимальный размер доли Участника Общества, а также изменение и исключение из Устава вышеуказанного положения (п.3 ст.14 Закона);

3) внесение в Устав Общества положения, устанавливающего обязанность Участников по внесению вкладов в имущество Общества по решению общего Собрания Участников, положения, устанавливающего порядок определения размера таких вкладов непропорционально размерам долей Участников в Уставном капитале, положения, устанавливающего ограничения, связанные с внесением таких вкладов, а также изменение и исключение из Устава вышеуказанных положений (п.2 ст.27 Закона);

4) внесение в Устав Общества положения, устанавливающего порядок определения числа голосов Участников при решении вопросов на общем Собрании Участников непропорционально размерам их долей в Уставном капитале, а также изменение и исключение из Устава вышеуказанного положения (п.1 ст.32 Закона);

5) внесение в Устав Общества положения, устанавливающего порядок распределения прибыли между Участниками непропорционально размерам их долей в Уставном капитале, а также изменение и исключение из Устава вышеуказанного положения (п.2 ст.28 Закона);

6) внесение в Устав Общества положения, устанавливающего порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) Участниками непропорционально размерам их долей в Уставном капитале, а также изменение и исключение из Устава вышеуказанного положения (п.4 ст.21 Закона);

7) внесение в Устав Общества изменений, вытекающих из принятого решения по п.8.3.5 настоящего Устава;

8) в иных случаях, кроме перечисленных в подпунктах 1-7.

8.3.4. Внесение изменений в Учредительный договор.

8.3.5. Принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, Участникам Общества с изменением размеров их долей в Уставном капитале, а также о продаже ее третьим лицам.

8.3.6. Принятие решения о выплате кредиторам всеми Участниками Общества действительной стоимости доли (части доли) Участника, на имущество которого обращено взыскание, в соответствии с п.2 ст.25 Закона.

8.3.7. Предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, возложение на Участника (Участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей (в соответствии с разделом 6 настоящего Устава).

8.3.8. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

8.3.9. Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.

8.3.10. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками.

8.3.11. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

8.3.12. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

8.3.13. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

8.3.14. Принятие решения о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок в случаях, определенных в ст.45 и 46 Закона.

8.3.15. Принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества.

8.3.16. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

8.4. Вопросы, перечисленные в п.8.3 настоящего Устава, относятся к исключительной компетенции общего Собрания Участников и не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества, а также иные вопросы, перечисленные в Законе, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания.

8.5. Очередное общее Собрание Участников проводится один раз в год, через три месяца после окончания финансового года, но не ранее 01 марта и созывается исполнительным органом Общества.

8.6. Все прочие общие Собрания Участников, кроме названных в п.8.5, являются внеочередными.

Внеочередное общее Собрание Участников созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов Участников Общества.

Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего Собрания Участников принять решение о созыве Собрания или об отказе в его проведении. Отказ в проведении допускается только по основаниям, указанным в ст.35 Закона.

В случае принятия решения о проведении Собрания, оно должно быть созвано в срок не позднее 45 дней с даты получения требования о его созыве.

В случае, если решение о проведении Собрания не принято или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее Собрание Участников может быть созвано лицами, требующими его проведения. При этом исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным лицам список Участников Общества с их адресами.

8.7. Общее Собрание Участников созывается в порядке, установленном ст. 36 Закона.

В случае нарушения установленного ст. 36 Закона порядка созыва общего Собрания Участников такое Собрание считается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества

8.8. Общее Собрание Участников вправе принимать решения только по вопросам, включенным в повестку дня в соответствии с требованиями ст.36 Закона, за исключением случаев, если в данном Собрании участвуют все Участники Общества.

8.9. Общее Собрание Участников решает вопросы на своих заседаниях. Решения на общем Собрании Участников принимаются открытым голосованием.

8.10. При необходимости допускается принятие решений общим Собранием Участников путем заочного голосования (опросным путем), за исключением решения по вопросу, указанному в п. 8.3.9 настоящего Устава. Порядок проведения заочного голосования определяется ст. 38 Закона.

8.11. Участники обладают количеством голосов пропорционально размерам их долей в Уставном капитале Общества (по принципу "один процент - один голос").

8.12. Для принятия решений по вопросам, указанным в:

- подпункте 3 п. 8.3.3 в части, касающейся изменения и исключения положения Устава, устанавливающего ограничения по внесению вкладов для определенного Участника Общества при условии, что данный Участник голосовал за принятие данного решения или дал письменное согласие;

- п. 8.3.7 в случаях, соответствующих пп.6.1.5 и 6.2.4 настоящего Устава, требуется не менее двух третей голосов всех Участников.

8.13. Для принятия решений по вопросам, указанным в:

- подпункте 3 п. 8.3.3, кроме случая изменения и исключения положения Устава, устанавливающего ограничения по внесению вкладов для определенного Участника Общества;

- п. 8.3.7, кроме случаев, соответствующих пп. 6.1.5 и 6.2.4 настоящего Устава;

- п. 8.3.15, требуется единогласие всех Участников Общества.

8.14. В остальных случаях решения принимаются простым большинством от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом.

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором.

9.2. Генеральный директор избирается общим Собранием Участников Общества большинством от общего количества голосов Участников на срок 5 (Пять) лет.

9.3. Генеральный директор организует выполнение решений общего Собрания Участников. В своей деятельности Генеральный директор подотчетен общему Собранию.

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- осуществляет иные полномочия, кроме отнесенных к исключительной компетенции общего Собрания Участников.

10.1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам Общества.

Согласие Общества или других Участников на совершение такой сделки не требуется.

10.2. При продаже Участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам, Участники Общества имеют преимущественное право ее приобретения по цене предложения третьим лицам пропорционально размерам своих долей в Уставном капитале Общества.

Если другие Участники не использовали свое преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой Участником, указанное право переходит к Обществу.

10.3. Участник общества, намеренный продать свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников и само Общество с указанием цены других условий ее продажи. В случае, если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.

10.4. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

10.5. При уступке доли (части доли) Участника третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие Общества в форме решения общего Собрания Участников, принятого простым большинством голосов от общего количества голосов Участников Общества.

10.6. Доля Участника переходит к Обществу в случаях, предусмотренных в ст. 23 Закона.

10.7. Доли (части долей), приобретенные Обществом в соответствии с п. 10.2 настоящего Устава, а также перешедшие к Обществу в соответствии с п. 10.6 настоящего Устава, не учитываются при определении результатов голосования на общем Собрании Участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента ее перехода к Обществу.

10.8. Доля Участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

10.9. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам гражданам и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено законодательством РФ или Уставом ликвидируемого юридического лица. До принятия наследником умершего участника общества наследства права участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанном в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

10.10.Продажа доли общества участникам общества и третьим лицам, а также другие вопросы регулирования долей общества решаются в соответствии с Законом.

11.1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

11.2. Выход Участника из Общества производится путем подачи письменного заявления на имя исполнительного органа Общества.

11.3. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия выходящего Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

11.4. Выплаты, указанные в п. 11.2 настоящего Устава, должны быть произведены не позднее четырех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером Уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

11.5. Выход Участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

12.1. Общество раз в квартал принимает решение о распределении чистой прибыли общества между участниками. Решение об определении части чистой прибыли, распределяемой среди участников общества, принимается общим собранием участников общества.

12.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения среди его участников, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

12.3. Общество не вправе принимать решения о распределении чистой прибыли между его участниками:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации или указанные признаки появятся у общества в результате такого решения;

- если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.4. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой участниками общества принято:

- если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

- если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращению указанных обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками принято.

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ И ДРУГИМ ЛИЦАМ

13.1. Общество обязано хранить документы, перечисленные в ст. 50 Закона.

13.2. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением “Мосгорархив”, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

13.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктами 13.1 и 13.2 настоящего Устава по месту нахождения его исполнительного органа.

13.4. При подготовке общего Собрания Участников Общества Участникам предоставляются: годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, сведения о кандидатах в исполнительный орган Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.

Орган или лица, созывающие общее Собрание Участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего Собрания Участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего Собрания Участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника предоставить ему копии указанных документов.

13.5. По требованию Участников им выдаются выписки из книги протоколов общих Собраний Участников Общества, удостоверенные исполнительным органом Общества, а также копии действующих Учредительного договора и Устава Общества.

13.6. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов в случаях, указанных в пунктах 13.4 и 13.5 настоящего Устава, не может превышать затраты на их изготовление.

13.7. Общество обязано в разумные сроки предоставить возможность ознакомиться со своими учредительными документами, в том числе с изменениями, любому заинтересованному лицу по его требованию.

14.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению собрания Участников. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

14.2. Ликвидация Общества производится по решению собрания Участников либо суда в случаях, предусмотренных законодательством РФ. Участники Общества письменно сообщают органу, осуществляющему регистрацию, о принятом решении.

14.3. Порядок реорганизации и ликвидации общества производится в соответствии с Законом.

15.1. Участники Общества обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы решать все возникающие разногласия и споры, путем переговоров. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, других правовых актов РФ, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

15.2. Споры Общества с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами рассматриваются в порядке, предусмотренном действующим законодательством, если иное не предусмотрено договором или иным соглашением между ними.

16.1. Общество осуществляет учет результатов работы, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет.

16.2. Ответственность за организацию бухгалтерского учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности несет Генеральный директор Общества, компетенция которого определена действующим законодательством.

16.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

17.1. Трудовые отношения, включая вопросы найма и увольнения, режима труда и отдыха, условий оплаты труда, гарантий и компенсаций в Обществе регулируются коллективным договором и индивидуальными трудовыми договорами (контрактами).

17.2. Условия коллективного и индивидуальных контрактов не могут ухудшать положение работников предприятия по сравнению с условиями, предусмотренными действующим на территории РФ законодательством.

17.3. Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению.

17.4. Общество вправе за счет собственных средств дохода вводить членам своего трудового коллектива дополнительные льготы по социальному обеспечению.

18.1. Ревизор общества избирается общим собранием участников общества на срок 1 год.

18.2. Ревизор общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ к любой документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизора Генеральный директор и работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной и письменной форме.

18.3. Ревизор общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключений ревизора.

19.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством.